После неудачных переговоров между СССР и Финляндией 30 ноября 1939 года советская армия начала наступление. В его цели входил  разгром финской армии и внедрение в Финляндии советской системы.
 

Для осуществления этого плана в Советском Союзе было образовано из бежавших туда в 1918 году финнов народное правительство Финляндии под руководством О.В. Куусинена. Это марионеточное правительство всё же не получило влияния на большой части Финляндии, поскольку советские войска не смогли уничтожить финскую армию. Молниеносное наступление по типу "блиц-крига" не привело к успеху, поскольку финны искусно использовали знание сложного рельефа местности, а наступавшие не смогли в зимних условиях использовать своё численное превосходство. Продвижение на Карельском перешейке остановилось на цепи финских укреплений, которая в то время получила название линии Маннергейма, по имени назначенного главнокомандующим армии Финляндии фельдмаршала Маннергейма. На восточной границе Финляндии советские войска не могли оторваться от проезжих дорог, и поэтому во многих местах оказались в окружении, в т.н. котле. Они несли большие потери, и наступление остановилось.

В феврале 1940 года силы красной армии возросли в два раза по сравнению с началом войны. Советские войска начали наступление на линию Маннергейма, завершившееся её прорывом. Финны отступали на Карельском перешейке, задержавшись на новых линиях обороны, вначале на промежуточном, затем на дальнем рубеже. В начале марта бои велись на западном побережье Выборгского залива и на территории Выборга. Советская армия несла серьёзные потери – за всё время Зимней войны она потеряла примерно 100 000 человек убитыми – и испытывала сложности со снабжением, но с другой стороны начала подвергаться испытанию и стойкость финнов, поскольку пополнить поредевшие войска было сложно. 

Англия и Франция предложили направить войска в помощь Финляндии - одновременно они выполняли бы функции контроля над шведскими запасами руды. Поскольку мировая война грозила перекинуться и на Скандинавию, Сталин вполне обоснованно решил удовлетвориться договором с Финляндией. По условиям Московского мирного договора, заключённого 12 марта 1940 года, Советский Союз с лихвой получил затребованные до войны территории, но отрёкся от правительства Куусинена.