Les négociations ayant échoué, l'Armée rouge lança le 30 novembre 1939 une grande offensive destinée à écraser l'armée finlandaise et à mettre en place le régime soviétique en Finlande.
En vue de l'exécution du projet, il fut instauré en Union Soviétique un gouvernement populaire de Finlande composé de Finlandais réfugiés en URSS en 1918 et dirigé par O. W. Kuusinen. Ce gouvernement de marionnettes ne put cependant jamais prendre sous sa coupe une partie notable du territoire finlandais, car l'Armée rouge ne parvint pas à détruire l'armée finlandaise. L'avancée rapide de type guerre éclair échoua, les Finlandais exploitant savamment leur connaissance d'un terrain difficile et l'agresseur se trouvant dans l'incapacité d'exploiter sa supériorité. Dans l'isthme de Carélie, la progression buta sur la ligne de fortification finlandaise, qui reçut alors le nom de Ligne Mannerheim, du nom du commandant en chef. A la frontière orientale, d'un autre côté, les troupes soviétiques, contraintes d'utiliser des routes, se trouvèrent encerclées en maints endroits. Elles subirent de lourdes pertes et l'attaque s'arrêta.
En février 1940, l'Armée rouge, après avoir rassemblé une force de frappe double de celle du début de la guerre, lança contre la Ligne Mannerheim l'offensive qui allait occasionner la percée. Les Finlandais battirent en retraite dans l'Isthme pour gagner les lignes de défense, d'abord en position intermédiaire puis en position arrière. Au début de mars, les combats se déroulèrent sur la rive ouest de la baie de Viipuri et dans la région de Viipuri. L'Armée rouge avait subi de lourdes pertes - environ 100 000 morts pour toute cette guerre - et souffrait de difficultés d'approvisionnement, mais de l'autre côté la résistance des Finlandais eux-mêmes commençait à s'essouffler, les renforts étant difficiles à obtenir.
L'Angleterre et la France s'étaient proposées pour envoyer des troupes auxiliaires en Finlande, dans le but de prendre par la même occasion le contrôle des ressources minières de la Suède. La Guerre mondiale menaçant de s'étendre à la Scandinavie, Staline jugea bon de se contenter d'une solution négociée avec la Finlande. Par la paix négociée à Moscou le 12 mars 1940, l'URSS obtenait dans une bonne mesure les territoires qu'elle revendiquait avant la guerre mais renonçait au gouvernement de Kuusinen.
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